La gestione dell'impresa. I consigli di amministrazione tra regole e modelli organizzativi

Presentazione

I. La legge, i giuristi e la gestione delle imprese
1. Le ragioni di un gap storico
2. L’enfasi della legge (e dei giuristi) sulla ownership anziché sul control delle imprese
3. La marginalità del peso dei consigli di amministrazione nella gestione delle imprese italiane a proprietà familiare
4. L’oggetto di questo libro

II. Gestione e amministrazione dell’impresa societaria: il framework legale
1. Gli standard legali di condotta degli amministratori
2. Le indicazioni della giurisprudenza civile e dei procedimenti sanzionatori delle Authority

III. Il modello italiano di governo dell’impresa è board-centric?
1. Notazioni introduttive
2. Le disarmonie della disciplina italiana rispetto alle caratteristiche del modello board-centric. La persistente rilevanza del ruolo dell’assemblea nel governo societario
3. L’obbligo degli amministratori di una società eterodiretta di cedere sovranità gestionale al socio che esercita direzione e coordinamento
4. Il diverso contenuto dei doveri degli amministratori in base alla legge italiana rispetto a quelli previsti da un modello board-centric
5. La mancanza di requisiti specifici di professionalità e di indipendenza in capo agli amministratori (di società chiuse)
6. La «precarietà» dell’ufficio di amministratore
7. Conclusioni sulle caratteristiche del modello di governo societario italiano. Le implicazioni per la definizione dei doveri degli amministratori nella gestione

IV. Quali sono i doveri di gestione degli amministratori di una qualsiasi società di capitali?
1. Operazioni, atti e attività
2. Amministrazione della società e gestione dell’impresa
3. Il ruolo del presidente
4. L’attività di «manutenzione» dello statuto societario

V. La direzione dell’impresa
1. L’oggetto della «direzione» dell’impresa
2. La definizione e cura dell’organizzazione dell’impresa
3. Gli «assetti organizzativi amministrativi e contabili»
4. La pianificazione dell’attività dell’impresa (budget e piani industriali e finanziari)

VI. La gestione corrente e i doveri degli amministratori
1. I confini della gestione corrente o caratteristica
2. Le competenze funzionali degli amministratori e le deleghe al management
3. Le deleghe di poteri e funzioni all’interno del consiglio di amministrazione
4. La delega di funzioni e attività in outsourcing
5. L’attività di oversight del consiglio di amministrazione nei confronti degli organi delegati. I poteri/doveri di informazione degli amministratori non esecutivi
6. I key managers
7. I direttori generali

VII. La gestione delle operazioni straordinarie e i doveri degli amministratori
1. La diligenza degli amministratori
2. Le valutazioni aziendali e gli obblighi degli amministratori. La «procedura» di determinazione del valore o del prezzo di partecipazioni societarie o di aziende

VIII. I doveri di controllo degli amministratori, il sistema di controllo interno


IX. Il consiglio di amministrazione degli emittenti
1. Le peculiarità della sua «missione»
2. La composizione e articolazione del consiglio di amministrazione degli emittenti
3. Gli amministratori indipendenti e il loro «mandato»
4. Gli amministratori nominati dalle minoranze
5. I comitati endoconsiliari

X. La struttura manageriale degli emittenti
1. Notazioni introduttive
2. Il dirigente preposto ai documenti contabili. Ruolo e competenze